Peituda milf Kit Mercer encontrou sua vocação como professora, mas há apenas um problema: seus alunos estão constantemente olhando para ela. Especialmente seus alunos do sexo masculino. Quando Kit vai visitar sua querida amiga, ela aproveita a oportunidade para perguntar ao filho de sua amiga, Tyler Nixon, sobre o que pode estar fazendo os meninos ficarem boquiabertos com ela. Tyler tenta se fazer de bobo, mas Kit percebe que ele tem tesão. Kit tenta se sentir culpada pelo impacto que ela está causando em Tyler, mas na verdade ela está intrigada com o tamanho de sua ereção. Dropping uma caneta, ela dá a Tyler uma espiada em sua boceta careca. Então ela finalmente diz a Tyler que contanto que eles não olhem um para o outro, ela está confortável em ajudá-lo com seu suposto problema. Tyler deixa a Sra. Mercer puxar suas calças para baixo e envolver sua mão em torno de seu pau. Quando ela fica de joelhos e abre bem para começar a lamber seu pau como se fosse o deleite mais saboroso que ela já teve, Tyler não pode conter seu gemido de prazer. Ela faz um argumento convincente para se mudar para o quarto e ficar totalmente nua. Assim que ambos estão nus, Tyler tem a chance de chupar os grandes peitos da Sra. Mercer enquanto ela o acaricia e continua chupando. Uma foda de maminha realmente deixa Tyler pronto para a festa, e a próxima coisa que ele sabe que o amigo gostoso de sua mãe está montando em seu pau e montando nele. Agora Tyler tem a chance de assumir o comando enquanto a Sra. Mercer fica de joelhos para que ela possa tomar uma pancada no estilo cachorrinho. Seus seios grandes balançam a cada golpe. Ela lambe seus próprios sucos da ereção de Tyler, então fica de costas e quebra sua própria regra sobre não olhar nos olhos quando Tyler se ajoelha em cima dela e dá a ela. Outro passeio duro é exatamente o que esse professor quente precisa para sair uma última vez. Já que Tyler ainda não pegou uma porca, Kit se deita e deixa ele foder seus peitos grandes até que ele estala em todo o rosto dela.
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